韓王納地效璽，請為籓臣，使韓非來聘。韓非者，韓之諸公子也，善刑名法術之學，見韓之削弱，數以書干韓王，王不能用。於是韓非疾治國不務求人任賢，反舉浮淫之蠹而加之功實之上，寬則寵名譽之人，急則用介冑之士，所養非所用，所用非所養。悲廉直不容於邪枉之臣，觀往者得失之變，作《孤憤》、《五蠹》、《內外儲》、《說林》、《說難》五十六篇，十餘萬言。

王聞其賢，欲見之。非為韓使於秦，因上書說王曰：「今秦地方數千里，師名百萬，號令賞罰，天下不如。臣昧死願望見大王，言所以破天下從之計。大王誠聽臣說，一舉而天下之從不破，趙不舉，韓不亡，荊、魏不臣，齊、燕不親，霸王之名不成，四鄰諸侯不朝，大王斬臣以徇國，以戒為王謀不忠者也。」

王悅之，未任用。李斯嫉之，曰：「韓非，韓之諸公子也。今欲並諸侯，非終為韓不為秦，此人情也。今王不用，又留而歸之，此自遺患也。不如以法誅之。」王以為然，下吏治非。李斯使人遺非藥，令早自殺。韓非欲自陳，不得見。王後悔，使赦之，非已死矣。

揚子《法言》曰：或問：「韓非作《說難》之書而卒死乎說難，敢問何反也？」曰：「《說難》蓋其所以死乎！」曰：「何也？」「君子以禮動，以義止，合則進，否則退，確乎不憂其不合也。夫說人而憂其不合，則亦無所不至矣。」或曰：「非憂說之不合，非邪？」曰：「說不由道，憂也。由道而不合，非憂也。」

臣光曰：臣聞君子親其親以及人之親，愛其國以及人之國，是以功大名美而享有百福也。今非為秦畫謀，而首欲覆其宗國，以售其言，罪固不容於死矣，烏足愍哉！

韓非者，韓之諸公子也。喜刑名法術之學，而其歸本於黃老。非為人口吃，不能道說，而善著書。與李斯俱事荀卿，斯自以為不如非。  非見韓之削弱，數以書諫韓王，韓王不能用。於是韓非疾治國不務修明其法制，執勢以御其臣下，富國彊兵而以求人任賢，反舉浮淫之蠹而加之於功實之上。以為儒者用文亂法，而俠者以武犯禁。寬則寵名譽之人，急則用介胄之士。今者所養非所用，所用非所養。悲廉直不容於邪枉之臣，觀往者得失之變，故作《孤憤》、《五蠹》、《內外儲》、《說林》、《說難》十餘萬言。  然韓非知說之難，為《說難》書甚具，終死於秦，不能自脫。

人或傳其書至秦。秦王見《孤憤》、《五蠹》之書，曰：「嗟乎，寡人得見此人與之游，死不恨矣！」李斯曰：「此韓非之所著書也。」秦因急攻韓。韓王始不用非，及急，乃遣非使秦。秦王悅之，未信用。李斯、姚賈害之，毀之曰：「韓非，韓之諸公子也。今王欲并諸侯，非終為韓不為秦，此人之情也。今王不用，久留而歸之，此自遺患也，不如以過法誅之。」秦王以為然，下吏治非。李斯使人遺非藥，使自殺。韓非欲自陳，不得見。秦王後悔之，使人赦之，非已死矣。

申子、韓子皆著書，傳於後世，學者多有。余獨悲韓子為說難而不能自脫耳。

今秦地斷長續短，方數千里，名師數百萬，秦國號令賞罰，地形利害，天下莫如也。以此與天下，天下可兼而有也。臣昧死望見大王，言所以即著破天下之從，舉趙亡韓，臣荊、魏，親齊、。燕，以成伯王之名，朝四鄰諸侯之道。大王試聽其說，一舉而天下之從不破，趙不舉，韓不亡，荊、魏不臣，齊、燕不親，伯王之名不成，四鄰諸侯不朝，大王斬臣以徇於國，以主為謀不忠者。」  

且臣聞之曰：「戰戰栗栗，日慎一日，苟慎其道，天下可有。」何以知其然也？昔者紂爲天子，將率天下甲兵百萬，左飲於淇溪，右飲於洹谿，淇水竭而洹水不流，以與周武王爲難。武王將素甲三千，戰一日，而破紂之國，禽其身，據其地而有其民，天下莫傷。知伯率三國之衆以攻趙襄主於晉陽，決水而灌之三月，城且拔矣，襄主鑽龜筮占兆，以視利害，何國可降。乃使其臣張孟談。於是乃潜行而出，反知伯之約，得兩國之衆，以攻知伯，禽其身，以復襄主之初。今秦地折長補短，方數千里，名師數十百萬。秦國之號令賞罰，地形利害，天下莫如也。以此與天下，可兼而有也。臣昧死願望見大王，言所以破天下之從，舉趙，亡韓，臣荆、魏，親齊、燕，以成霸王之名，朝四鄰諸侯之道。大王誠聽其說，一舉而天下之從不破，趙不舉，韓不亡，荆、魏不臣，齊、燕不親，霸王之名不成，四鄰諸侯不朝，大王斬臣以徇國，以爲王謀不忠者戒也。